非强制清算、非宣告破产的有限公司办理注销登记不完全程序: 一、企业注销登记的事由 1.市场主体解散; 2.被宣告破产; 3.其他法定事由需要终止的。 二、注销程序 (一)普通程序 1.依法须经
非强制清算、非宣告破产的有限公司办理注销登记不完全程序:
1.市场主体解散;
2.被宣告破产;
3.其他法定事由需要终止的。
(一)普通程序
1.依法须经批准的才能注销,应当经批准后向登记机关申请注销登记;
2.股东作出因企业吊销等决定解散公司并进行清算的决议;
3.依法应当清算的,应对清算组进行公告:
成立清算组之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单通过企业信用信息公示系统公告。
3.债权人公告
清算组应当应当自成立之日起十日内书面通知债权人,并于六十日内在省级报纸上公告,可以通过企业信用信息公示系统发布债权人公告。
4.申请注销登记
清算组应当自清算结束之日起30日内向登记机关申请注销登记。市场主体申请注销登记前,应当依法办理分支机构注销登记。
(二)简易程序
如企业未发生债权债务或者已将债权债务清偿完结,未发生其他应各类应当支付的费用,则可申请按照简易程序办理注销登记。市场主体注销依法须经批准的,或者市场主体被吊销营业执照、责令关闭、撤销,或者被列入经营异常名录的,不适用简易注销程序。
1.全体投资人签署书面承诺;
承诺书应当由全体股东签署,应当包括以下内容:
(1)企业存续期间未发生债权债务,或者债权债务已经清偿完结;
(2)企业未发生或者已结清清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款(滞纳金、罚款);
(3)全体投资人承诺对上述情况的真实性承担法律责任。
2.填写注销登记申请
3.在企业信用信息公示系统上公示20天承诺书和注销登记申请
在公示期内,无税务等相关部门、债权人及其他利害关系人提出异议的,可以于公示期届满之日起20日内向登记机关申请注销登记。
4.提交注销登记申请。
依法需要清算的,应当自清算结束之日起30日内申请注销登记。依法不需要清算的,应当自决定作出之日起30日内申请注销登记。
企业申请注销登记,应提交以下材料(一式一份):
1.《企业注销登记申请书》;
2.清算人申请注销登记的,应提交人民法院指定其为清算人的证明;
3.公司依照《公司法》作出解散的决议或者决定;
4.注销清算报告、股东会决议;
5.已领取纸质版营业执照的缴回营业执照正、副本;
6.公章;
7.授权委托书、受托人身份证
市场主体申请注销登记时,需要在提交申请时一并缴回纸质营业执照正、副本,不缴回或者无法缴回的,登记机关在完成变更登记或者注销登记后,通过企业信用信息公示系统公告营业执照作废。
1.办事地址:郑州市中原区(县)中原西路与图强路交叉口向北100米街道街道;郑州市政务服务办事大厅三楼商事登记厅综合受理窗口
2.咨询电话:0371-67581101
3.法定办结时限:15日,承诺办结时限:1日。
4.办事结果:发准予注销通知书,申请人需携带有效身份证件到窗口领取
5.是否收费:不收费
1.需要召开股东会并由股东签字的文件(包括但不限于)
(1)公司解散的决议,出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过;
(2)公司清算的决议(以及其他有关决议,具体看公司章程有无规定),三分之二以上表决通过;
(3)公司决议指定清算组成员(法院指定清算组成员不限于下列情况),三分之二以上表决通过:
清算组成员身份:有限公司由股东组成;股份有限公司的清算组由股东大会确定的人员或董事组成。
需要注意:有限公司清算组成员为股东,股份有限的清算组由股东或董事组成,并不包括其他主体,清算过程中可能参与部分工作的非股东机构或者人员,其承担的并非法定的清算义务,而是基于委托或者其他合同关系而承担的对清算义务人的义务。因此,可以委托其他人参与部分清算工作,但是存在履行义务不适当的,承担责任的对象也应当是清算义务人,此类受委托人不承担相应责任。
清算组人数:法律未明确规定是否由全体股东组成,或者股东的数量,通常情况下不少于三人。
(4)清算组的权利与义务(按照公司法及公司章程规定即可);
(5)清算方案,股东会或者股东大会决议确认;
(6)清算报告,经股东会、股东大会或者人民法院确认完毕。
2.股东不配合清算可能产生的后果
实践中存在一些股东尤其是小股东在履行完毕出资义务后,在法定清算事由出现后,在能够履行清算义务的情况下,故意拖延、拒绝履行清算义务,或者因过失导致无法进行清算的消极行为,即“怠于履行清算义务”。
可能承担的责任有:
(1)有限责任公司的股东未在法定期限内成立清算组开始清算,导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失,债权人有权主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任。
(2)有限责任公司的股东因怠于履行义务,导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失,无法进行清算,债权人有权主张其对公司债务承担连带清偿责任。
上述情形系实际控制人原因造成,债权人有权主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任。
(3)依法清算完毕后申请办理注销登记,未经清算即办理注销登记,导致公司无法进行清算,债权人有权主张有限责任公司的股东、公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任。